Las multinacionales que cuentan con filiales en diferentes países se enfrentan al desafío de desarrollar un modelo de compliance homogéneo, pero que a la vez se adapte a los requerimientos de cada jurisdicción.

Para alzarse como la compañía líder de telecomunicaciones en Europa, y colarse en el top 5 mundial, Telefónica ha tenido que tejer una red global de negocios que se sostiene en diferentes sedes repartidas por todo el mundo. La multinacional presidida por José María Álvarez-Pallete tiene filiales hasta en 15 países, un engranaje que potencia su negocio, pero que a su vez aumenta los riesgos legales a los que se enfrenta la empresa. Telefónica partía de un modelo de control robusto y eficiente. Hace tres años, dimos un paso más, generando un modelo de compliance integral que tenía la ambición de capturar las sensibilidades relativas a un grupo de compañías presente en muchas jurisdicciones, explica Manuel Crespo, director global de cumplimiento de Telefónica, sobre cómo afrontó su empresa uno de los grandes desafíos de todas las multinacionales españolas: mantener un modelo de compliance homogéneo pero adaptado a las exigencias presentes en cada uno de los mercados en los que opera.

Y es que, en materia de cumplimiento normativo, durante los últimos cinco años se están produciendo cambios legislativos en bastantes países. Modificaciones reglamentarias que inciden en la necesidad de que las empresas dispongan de modelos de compliance que prevengan y detecten a tiempo ciertas irregularidades. Preocupan especialmente las relacionadas con la corrupción, la trata de seres humanos y el blanqueo de capitales, explica Alain Casanovas, socio responsable de servicios de compliance en KPMG España.

No es de extrañar, por tanto, la creciente preocupación entre las compañías españolas. Tal y como se desprende del informe Connected Compliance: The global case for integration, elaborado por Baker McKenzie, casi la mitad de las empresas en España reconoce tener problemas de cumplimiento que aún no habían sido descubiertos por el regulador.

Además, este problema se amplía tanto como crece la estructura de las organizaciones. Así, el informe elaborado por el bufete estadounidense, apunta que el 66% de las multinacionales españolas admite haber adquirido o realizado inversiones en compañías con problemas de cumplimiento significativos que, o bien se aclararon desde el principio de las negociaciones o, por el contrario, se descubrieron más adelante en el proceso de integración.

Estos datos vienen a confirmar la dificultad, por un lado, de detectar los riesgos de cumplimiento en las filiales de las compañías y, por otro lado, de adaptar un modelo de compliance a todas las jurisdicciones.

Para lograr este último objetivo, Casanovas apunta que, a la hora de desplegar un modelo corporativo, éste debe reunir una serie de buenas prácticas aceptadas por la comunidad internacional. El esfuerzo de adaptación local al adquirir una empresa es mínimo y no se quiebra la consistencia general del entorno de control del grupo, señala el socio de KPMG.

En este sentido, en la actualidad, existen unas 280 buenas prácticas en materia de cumplimiento reconocidas internacionalmente. Y su principal foco es el análisis de riesgos. Es importante que este ejercicio de evaluación esté correctamente ejecutado, disponiendo, a partir del mismo, de una relación de controles para su prevención, detección y gestión temprana, comenta Casanovas.

Así, las compañías pueden integrar una relación de control que supervise toda la pirámide jerárquica de la empresa, que puede partir desde la base, (estableciendo un código ético genérico para todos los empleados o un canal de denuncias) y alcanzar los puestos directivos (con políticas y procedimientos para la prevención del soborno o la gestión de los conflictos de interés).

En cualquier caso, todos los expertos recomiendan una formación continua y a todos los niveles en materia de compliance. Además, los controles han de aplicarse de manera uniforme y consistente en toda la organización para evitar sustos innecesarios para el equipo de riesgos que integra la matriz del grupo en las filiales de las jurisdicciones más complejas. No desplegar un modelo corporativo de compliance conduce a la dispersión, lo que dificulta una supervisión homogénea y expone sobremanera a sus administradores, señala el socio de KPMG.

Los comentarios de Casanovas no andan desencaminados con la realidad. Según el informe de Baker McKenzie, el 69% de los encuestados está de acuerdo con la afirmación de que su empresa podría ser más eficiente en compliance de existir una mejor colaboración interna en la empresa.

Sobre en quién debe caer la responsabilidad del control del cumplimiento en las organizaciones, el 72% de los consultados señala que es una responsabilidad exclusiva del equipo de compliance. Un dato que, además, es acorde a la realidad de las multinacionales españolas. Según el informe del bufete anglosajón, sólo el 28% de las empresas de nuestro país confirma que gestiona el cumplimiento normativo de manera ampliamente integrada en la estructura de las compañías. El cumplimiento normativo es una tarea conjunta de todas las áreas de la empresa. Los reguladores son cada vez más capaces de llevar a cabo investigaciones complejas, por lo que las organizaciones deben colaborar, compartir responsabilidad y capacitar a cada división de negocios para identificar los problemas de cumplimiento, explica Montserrat Llopart, socia de compliance de Baker McKenzie.

En este sentido, Casanovas recuerda que es el órgano de la empresa el que debe responsabilizarse de impulsar el modelo de compliance en las organizaciones, teniendo claro que al operar a nivel internacional, se debe elaborar un mapa de riesgos por país, filial o líneas de negocios, con diferentes responsables encargados de reportar a la matriz.

El cumplimiento normativo de las empresas

Contamos con un mapa de riesgos de cumplimiento común para todo el grupo - Telefónica. Además de enfrentarse a las regulaciones de los 15 países en los que opera, Telefónica cuenta con la complejidad de hacer frente a los continuos cambios normativos vinculados a la tecnología. Hace ahora tres años, generamos un modelo de compliance integral, que tenía la ambición de capturar las sensibilidades relativas no a una empresa aislada, sino a un grupo de compañías, señala Manuel Crespo, director global de cumplimiento de Telefónica. El experto explica que cada filial de su grupo cuenta con su propia área de compliance embebida en su organización a efectos de estructura, reporte y responsabilidad. El modelo requiere de una interacción permanente con ellas, canalizado a través de recursos dedicados exclusivamente a esta práctica, afirma Crespo. A pesar de esta dispersión en los órganos de control del cumplimiento, Telefónica cuenta con un mapa de riesgos común para todo el grupo. En éste, se supervisan sobre todo materias de integridad, abanderando, mediante la generación de entornos de control, la política de tolerancia cero contra comportamientos inadecuados, comenta el responsable. En este sentido, el experto asegura que todo lo reportado en cada filial se comparte, creando una cultura de aprendizaje continuo y retroalimentación, una dinámica que permite compartir las mejores prácticas y conocimientos.

La clave está en la actualización constante de la matriz - Grupo ACS. Gestionar los riesgos legales de Grupo ACS supone adaptarse a las normas de los reguladores de tres jurisdicciones diferentes. El modelo de compliance de ACS se basa en la preexistencia de tres sociedades cotizadas en tres jurisdicciones distintas, explica Paula García, directora de cumplimiento de ACS, sobre la estructura en la que opera su compañía. Así, la sociedad española actúa como cabecera del grupo, responsable de Hochtief, la sociedad cotizada alemana, que a su vez, controla a Cimic, la empresa cotizada australiana, señala García. Esta circunstancia ha provocado que Grupo ACS apueste por un modelo de gestión de compliance híbrido, con un control de tipo medio en el que cada filial cuenta con su propio órgano de cumplimiento que reporta a la empresa española. El mayor riesgo deriva de una ineficaz implantación del modelo dentro de cada división del grupo, asegura García. Para ahorrar sobresaltos, la experta asegura que la clave está tanto en la actualización constante de la matriz de riesgos y controles, como en la mejora de los cuestionarios utilizados en los procesos de monitorización, comenta la directiva de Grupo ACS. Para estar al día en normativa internacional de cumplimiento, García afirma que los sistemas de gestión que aplica su empresa se ajustan a normas internacionales que se pueden certificar por entidades independientes. Si bien, tenemos en cuenta las especialidades en cada jurisdicción como, por ejemplo, las nuevas directrices del Departamento de Justicia de EEUU para la evaluación de cumplimiento normativo, señala. Además, según explica la directora de cumplimiento de ACS, la empresa de construcción, infraestructuras y servicios apuesta por la realización de un alto número de auditorías, tanto internas como realizados por entidades externas, que ponen a prueba la eficacia de su modelo de cumplimiento. Podemos comprobar que está bien diseñado, que se implanta de manera efectiva y que funciona.

En España contamos con un comité ético que depende del órgano de administración. Coca-Cola European Partners. Isabela Pérez es la vicepresidenta de legal y de cumplimiento de Coca-Cola European Partners (CCEP), una empresa que se conoce como la embotelladora de Coca-Cola. Como compañía que cotiza en Bolsa, la multinacional se enfrenta a unos estándares de control muy exigentes por parte de las autoridades. El modelo de compliance en CCEP es mixto, ni centralizado ni totalmente descentralizado, explica Pérez sobre un modelo que parte de un liderazgo central corporativo que se encarga de velar por el cumplimiento normativo en el resto de unidades de negocio de la empresa. En España, y de acuerdo con el Código Penal, contamos con un comité ético que funciona como órgano colegiado de carácter multidisciplinar, que depende directamente del órgano de administración de CCEP, afirma la responsable de compliance. Sobre este órgano, Pérez asegura que su misión principal es promover la cultura de cumplimiento en su compañía. Además, hace especial mención al código de conducta que tiene establecido CCEP. Cuenta con 16 principios y recoge las normas básicas de actuación tanto de las personas que formamos parte de la organización como de terceros con los que nos relacionamos. Así, explica que el texto les sirve de referencia a la hora de establecer políticas específicas en materia de conflictos de interés, corrupción o acoso. Además, nuestro comité forma a los empleados y establece el canal de reporte.