Retribución variable del Compliance Officer, ¿sí o no?

Autor: Albert Salvador Lafuente, Secretario General Internacional de la World Compliance Association (WCA)

A medida que el “fenómeno” del Compliance avanza y se va asentando la figura del Compliance Officer como una posición clave dentro de las organizaciones, se suscita una seria de duda entorno a la retribución de esta posición. Por un lado, tenemos la retribución “fija”, que evidentemente marca el mercado, y en este sentido ya tenemos los primeros datos oficiales:

Remuneración según Hays, (bruto anual) para la ciudad de Madrid:

• Técnico de Compliance: 28.000 €
• Compliance Manager: 50.000 €
• Head of Compliance:  65.000 €

Remuneración según Addeco, (bruto anual) para la ciudad de Madrid:

• Compliance: entre 24.000 € y 50.000 € en función de la experiencia.
• Compliance Manager: entre 45.000 € y 80.000 € en función de la experiencia.
• Head of Compliance: entre 70.000 y 120.000€ en función de la experiencia.

Por otro lado, tendríamos la retribución variable de este puesto de trabajo, y en este punto he observado cierta controversia.  

Bajo mi punto de vista, y al igual que el resto de posiciones dentro de una organización, el Compliance Officer si debe tener una retribución variable, si bien es fundamental que para el logro de objetivos se debe mitigar el riesgo de conflicto de interés y de independencia.

CUESTIONES QUE DEBE LA ORGANIZACIÓN CONSIDERAR AL ESTABLECER LOS OBJETIVOS:

La organización deberá decidir si los objetivos serán cualitativos o cuantitativos, ya que cada uno presenta sus ventajas y sus inconvenientes:

LOS OBJETIVOS CUANTITATIVOS ofrecen una medida exacta del grado de consecución, por eso son los más fiables y transparentes. Dentro de estos objetivos podemos distinguir dos tipologías: 

• Económicos: relacionados directamente con el valor económico de la organización o del área de actuación.
• Rendimiento: permiten medir numéricamente el grado de consecución de un objetivo establecido.

LOS OBJETIVOS CUALITATIVOS cuentan con escalas subjetivas para indicar si el objetivo se cumplió o no. Normalmente están asociados a la realización de una tarea en concreto o a la calidad de un trabajo, y la percepción de la gestión puede ser la única fuente de información. Dado el carácter más subjetivo de estos indicadores, es importante establecerlos de forma adecuada y así facilitar su comunicación al colaborador, explicando lo que realmente se busca y cómo podrá ser valorado al final del periodo. Para que un objetivo cualitativo esté bien establecido tiene que ser Medible, Alcanzable, orientado a Resultados, Temporal y Específico (MARTE).

Es por ello que, bajo mi opinión, los objetivos del CO deben basarse en objetivos cualitativos, o bien cuantitativos, pero no relacionados con temas económicos, como por ejemplo:

Criterios de Calidad:

• Horas de formación
• Horas de coaching
• Adecuación a la normativa vigente
• Eventos de riesgos no identificados

Criterios de Eficacia:

• Número de fraudes/delitos/irregularidades detectados
• Mejoras en los procesos
• Recomendaciones implantadas con éxito

Criterios de Eficiencia:

• Recomendaciones cerradas en plazo
• Reportes emitidos VS reportes previstos
• Desviación presupuestaria
• Cumplimiento de los plazos
• Grado de creatividad

Criterios de Confianza:

• Encuesta de calidad de los departamentos (encuesta de satisfacción)
• Encuesta de satisfacción de la Comisión de Auditoría/Dirección
• Número de reuniones con la Alta Dirección, CEO, Consejo 
• Involucración en sesiones de facilitación para la mejora del control interno y riesgos dentro de la organización

REFERENCIAS DE REGULACIÓN:

Se puede considerar que es en el sector financiero donde existe la normativa más desarrollada en esta materia. Hay varias normativas que establecen directrices sobre las políticas de remuneración y, en concreto, criterios específicos sobre la retribución variable de las funciones de control:

Guía EBA/GL/2015/22, para Entidades Financieras:

La principal referencia normativa es la Guía EBA/GL/2015/22 que trata sobre políticas de remuneración y que ha sido adoptada como propia por el Banco de España y otros supervisores bancarios de carácter nacional. 

En esta guía se establecen criterios específicos para las funciones de control dentro de la política de remuneración, concesión y pago de remuneración variable para el personal. Por su interés, me gustaría destacar varios párrafos de la guía en los que se regula esta cuestión: 

• 26 [...] La política de remuneración velará porque no surjan conflictos de interés significativos para el personal en funciones de control.
• 174. Las funciones de control interno serán independientes y dispondrán de recursos, conocimientos y experiencia suficientes para llevar a cabo sus tareas con respecto a la política de remuneración de la entidad. Las funciones de control independientes cooperarán activa y regularmente entre sí y con otras funciones y comités relevantes con respecto a la política de remuneración y los riesgos que puedan derivarse de dicha política. 
• 175. La remuneración del personal de las funciones de control independientes deberá permitir a la entidad emplear personal cualificado y con experiencia en estas funciones. La remuneración de las funciones de control independientes será predominantemente fija, para reflejar la naturaleza de sus responsabilidades. 
• 176. Los métodos utilizados para determinar la remuneración variable de las funciones de control, por ejemplo, gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, no comprometerán la objetividad del personal ni su independencia. 
• 212. Los criterios utilizados para evaluar los resultados y los riesgos se basarán principalmente en los objetivos de las funciones de control interno. La remuneración variable para las funciones de control se derivará principalmente de los objetivos de control, por ejemplo, ratio de capital de nivel 1, tasa de morosidad, tasa de recuperación de préstamos dudosos o los resultados de auditoría interna. Su remuneración variable se basará también, hasta cierto punto, en los resultados de la entidad en su conjunto. La entidad considerará el establecimiento de una ratio notablemente inferior entre los componentes fijos y variables de remuneración para las funciones de control en comparación con las unidades de negocio que ellos controlan.

Directivas del Parlamento Europeo (AIFMD7 y UCITS V8) y una guía de actuación de la ESMA9, para Gestoras de Fondo de Inversión:

En lo referente a la retribución variable de gestoras de fondos, existen algunas referencias interesantes: dos directivas del parlamento europeo (AIFMD7 y UCITS V8) y una guía de actuación de la ESMA9. 

Esas tres referencias establecen que los miembros del personal que participen en la gestión de riesgos serán compensados en función de la consecución de los objetivos vinculados a sus funciones, con independencia de los resultados que arrojen las áreas de negocio por ellos controladas.

Otras referencias:

• El documento Policy Position Paper del Chartered Institute of Internal Auditors (IIA Policy Position Paper. Independence and objectivity – remuneration of the Head of Internal Audit), indica que la remuneración del DAI debe estar estructurada de forma que se eviten posibles conflictos de interés y no se impida la independencia y objetividad de su trabajo, así como no se vea directa o exclusivamente ligada a una recompensa a corto plazo del desempeño de su organización. 
• Asimismo, la CNMV hace referencia expresa, ya que se acoge a las guías ESMA europeas en las que se establecen que “los miembros del personal que participen en los procedimientos de control, además de disponer de la autoridad necesaria, deben ser independientes de las unidades de negocio que supervisen y han de ser remunerados en función de la consecución de los objetivos vinculados a sus funciones y con independencia de los resultados que arrojen las unidades de negocio por ellos controladas”.
• Otra referencia interesante de la CNMV se halla en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, publicado en febrero de 2015. El Principio 25 realiza una serie de recomendaciones sobre la retribución variable de los consejeros. Por tanto, aunque el público objetivo de ese Código no es auditoría interna, resulta interesante sintetizar un par de cuestiones del mismo:
• Indica que es conveniente que los consejeros no ejecutivos queden excluidos de la remuneración variable ligada al rendimiento de la sociedad y del propio consejero. Se pretende con ello evitar los potenciales conflictos de intereses que afectarían a los consejeros externos cuando tengan que enjuiciar prácticas contables u otro tipo de decisiones que puedan alterar los resultados inmediatos de la sociedad; ya que tales resultados y valores podrían tener efectos retributivos para ellos. 
• Indica que la remuneración variable de los consejeros ejecutivos se debería establecer sobre la base de criterios que guarden relación con su rendimiento y con factores financieros y no financieros, que sean medibles y que promuevan la sostenibilidad y la rentabilidad de la empresa en el largo plazo.

Como se puede observar, las dos menciones anteriores versan sobre el mismo tipo de impedimentos a la objetividad que se han venido comentando para la actividad de auditoría interna.

Fuentes de información utilizadas:

• Institute of Internal Auditors. Practice Guide. MeasurIng internal audit effectiveness and efficiency. June 2010. 
• The Institute of Internal Auditors. Austin Chapter. Performance Measures for Internal Audit Function Research Project. 2008-2009.
• What do you measure?  Stephen W. Minder.  April 2014.
• Metrics by design. A practical approach to measuring internal audit performance. PriceWaterHouseCoopers. September 2014.
• Sistemas de Retribución Variable en Auditoría Interna, IAI España