Por: Ligia Alfaro Rodríguez, Senior Counsel- Arias – Costa Rica y Miembro de WCA – Capítulo Costa Rica
Desde 2019, inició la implementación de la Declaración Jurada del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (en adelante “Registro de Accionistas”) en Costa Rica, que ha representado un verdadero desafío tanto para las autoridades involucradas como para las personas obligadas y asesores, bajo un objetivo único y común a todas las partes: cumplir con esta obligación y con un mandato internacional.
En el caso particular de Costa Rica, el proceso de implementación ha sido bastante extenso, no solo por la aprobación y publicación de la normativa correspondiente, sino también por lograr una plataforma adecuada para este reporte. Y es, justamente sobre este particular, que se ha presentado el reto más grande para el cumplimiento de esta obligación.
A nivel normativo, se estableció un listado bastante extensivo de la información que se debe reportar por cada uno de los participantes de cada estructura accionaria, ya sean personas físicas, personas jurídicas o fideicomisos. Este listado de información se preparó con base en información que por disposición legal se mantiene en Costa Rica tanto por las entidades legales como por las personas físicas, las cuales, además, se encuentran en el Registro Público o en el Registro Civil. No obstante, no se tomó en consideración que en Costa Rica existen también empresas con capital extranjero cuyos accionistas se encuentran organizados bajo figuras jurídicas que no existen en Costa Rica completamente legales en dichos países - por ejemplo: sociedades de capital variable y LLCs – y que no necesariamente emiten acciones o cuentan con un capital social fijo.
A nivel práctico, en setiembre de 2019, se habilitó un sistema para presentar el Registro de Accionistas que, si bien respondía a la normativa aplicable, es decir, al listado de información extenso para cada participante, estaba pensado únicamente para el cumplimiento de esta obligación por sociedades con estructuras simples y organizadas bajo normativa costarricense. El sistema no contemplaba particularidades de sociedades o participantes extranjeros ajenas a la legislación costarricense lo cual limitaba la posibilidad de reportar correctamente. Por ejemplo, la plataforma no permitía incluir un valor de las acciones en decimales, tampoco incluir distintos tipos de acciones preferentes. Nos encontrábamos frente a la gran disyuntiva de querer cumplir, pero sin poder hacerlo correctamente. Esta situación llevó a que las autoridades procedieran a ampliar el plazo para el cumplimiento de esta obligación y, en el transcurso, se fueron realizando ajustes al sistema contemplando algunas de estas particularidades. Finalmente, se optó por habilitar en el sistema un espacio para Observaciones y suspender la presentación del Registro de Accionistas del año 2020 para poder realizar ajustes al sistema.
En el año 2021 y en 2022, la presentación del Registro de Accionistas ha sido mucho más fluida. Aun así, las autoridades han tenido que extender el plazo otorgado para cumplir con esta obligación por un mes más. Recordemos que la declaración ordinaria del Registro de Accionistas es anual, únicamente durante el mes de abril. No es posible cumplir con esta declaración previamente debido a que el sistema no se habilita hasta el 1° de abril de cada año. Nuevamente, nos enfrentamos a otra limitación del sistema. A mí parecer debería existir un plazo mucho más amplio para cumplir con dicha obligación. Por ejemplo, establecer una fecha límite de presentación al 30 de abril de cada año y que el sistema se habilite desde el 1 de enero de cada año.
Por otra parte, en relación con la corrección de una declaración de Registro de Accionistas que contenga errores en la información suministrada, la normativa establece la posibilidad de corregir mediante una declaración correctiva. Esta declaración se podrá presentar por una única vez dentro del plazo máximo de un mes calendario contado a partir del envío de la declaración que se corrige. Sin embargo, se debe adjuntar una nota firmada por el representante legal detallando y justificando los motivos de la corrección. Adicionalmente, la normativa establece que cuando se realice una declaración correctiva, el sistema notificará a las autoridades para que realicen las valoraciones correspondientes. Es claro que cuando se presenta una declaración jurada se busca que la información declarada sea veraz y correcta, no obstante, recordemos que, en este caso, para la presentación del Registro de Accionistas, se debe digitar en cada casilla la información a reportar. Es normal que ocurran errores humanos al momento de digitar información en un sistema y, de constatarse el error, que el obligado pueda corregir fácilmente para no estar en un incumplimiento.
Si el objetivo es el cumplimiento de una obligación la cual por sí misma representa un gran reto para los obligados debido a la gran cantidad de información y documentación que se debe obtener, debería de existir mucho mayor armonía con el sistema informático, una flexibilidad en cuanto a la corrección de la declaración y un plazo mayor para este cumplimiento ordinario.
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